故事發生在清末民初，蘇燦（周潤發 飾）和萬子豪（劉德華 飾）兩家均以開設武館維生，兩家人相互排擠妒忌，關係千鈞一髮。然而，蘇燦和萬子豪兩個小兒天真無邪，反而成為了感情十分要好的摯友。某日，兩人結識了馬坤（苗僑偉 飾）和蕭玲（米雪 飾），蘇燦和蕭玲一見鍾情，很快就走到了一起。 　　蘇燦的父親死了，蘇燦被誣陷為兇手而鋃鐺入獄，為了救蘇燦，蕭玲不惜獻出了自己的身體。然而，出獄後的蘇燦卻並沒有領蕭玲的情，反而指責她不知檢點，水性楊花。之後，蘇燦和馬坤、萬子豪一起來到省城開設武館，歷經艱險，飽受排擠，在盈盈（陳秀珠 飾）等一干好友的幫助下才站穩腳跟。